13-летняя Нори (Изабела Роуз) обнаруживает, что умеет превращаться в зверей, а ее близкая подружка Рейна (Сиена Агудонг) умеет повелевать пламенем. Вместе девочки поступают на учебу в Академию Мудрости. Силы Рейны управлять огнем ставит ее на вершину своего класса «вспышек», но уникальные магические способности и склонность Нори превращаться в «третью сторону» - драконокота — помещают ее на факультет восходящей магии, также известный как UDM (Upside-Down Magic). В то время как директриса Найтслингер (Вики Льюис) считает, что нетрадиционные силы UDM делают их уязвимыми перед опасной и злой теневой магической стороной, главная героиня и ее одноклассники решили доказать, что магия вверх ногами — правильная.