В начале Ричард и Мэри Паркер крадутся с некоторыми важными файлами Oscorp, оставляя юного Питера на попечение тети Мэй и дяди Бена. Перенесемся вперед примерно на десятилетие, и паренек начинает действовать как Человек-паук; успешно предотвратив угон грузовика Оскорп печально известным российским преступником Алексеем Сыцевичем, Пит бросает костюм как раз вовремя, чтобы встретиться с Гвен Стейси на выпускном в средней школе. Однако, несмотря на его глубокую любовь к Эмме, главный герой по-прежнему преследует собственное обещание ее покойному отцу не связываться с ней эмоционально из опасения, что девчонка может стать целью врагов Человека-паука. Тем временем молодой Гарри Осборн унаследовал Оскорп и смертельный ретровирус от своего папы Нормана, а блестящий, но робкий ученый Макс Диллон получает мощную дозу электричества при попытке исправить неисправную силовую цепь в лаборатории. Придя в сознание, Макс обнаруживает, что он способен использовать электрические токи — чем выше напряжение, тем сильнее он становится. Когда битва с Максом на Таймс-сквер сводит на нет веб-шутеры Спайди, Питер приступает к разработке более надежной модели своего фирменного оружия, в то время как Осборн-младший становится убежденным, что кровь Человека-паука является ключом к его выживанию. Позже злодейский председатель OsCorp Дональд Менкен крадет компанию прямо из-под Гарри, вынуждая мстительного юношу вырвать Макса — теперь Электро из тщательно охраняемого института Равенкрофта для двунаправленного нападения на Менкена и паучка.